L’AFPDB a publié le 3 juillet 2024 une note rappelant les bonnes pratiques suivies par l’industrie autour des opérations promotionnelles sur les frais de courtage des produits de Bourse.
Le 2 mars 2026, l’ESMA a publié une série de questions réponses (Q&A 2557, 2558, 2559 et 2560 – disponibles via l’outil ESMA Questions and Answer) afin de préciser l’application de l’interdiction du paiement pour flux d’ordres dans des situations spécifiques. Selon l’analyse de l’AFPDB, il ressort que celles-ci sont cohérentes avec les présentes bonnes pratiques.
Mise à jour 10/04/2026
1 Introduction
1.1 Operations promotionnelles – Les émetteurs et distributeurs de produits de bourse (warrants, certificats, turbos et autres produits à barrière) proposent régulièrement, et depuis plusieurs années, aux fins de promouvoir leur offre commerciale, des opérations promotionnelles de prise en charge des frais de courtage sur les transactions des produits de bourse (ci-après « opérations promotionnelles ») par lesquelles un émetteur prend en charge totalement ou partiellement les frais de courtage dus par l’investisseur au distributeur.
1.2 Bonne pratiques – Dans cette note, l’Association Française des Produits d’investissement de Détail et de Bourse (AFPDB) rappelle certaines spécificités de l’écosystème des produits de bourse (produits, acteurs et fonctionnement du marché) et reprend les bonnes pratiques suivies par les émetteurs et distributeurs de produits de bourse sur ces opérations promotionnelles.
2 Marché des produits de bourse et cadre réglementaire
2.1 Spécificité du modèle de marché des produits de bourse – Sur le marché des produits de bourse, la fixation des prix diffère du modèle classique observé pour les actions qui repose sur une confrontation de l’offre et de la demande. Elle est dirigée par les cotations affichées par les teneurs de marchés ou apporteurs de liquidité. Ces derniers sont généralement les émetteurs desdits produits ou des entités affiliées. Ces cotations procèdent de l’application de modèles classiques de valorisation des dérivés, alimentés en temps réel par des paramètres de marché (cours du sous-jacent, taux d’intérêt, marché de prêt emprunt de titres, volatilité implicite etc..). Les prix ainsi diffusés en continu par les émetteurs/teneurs de marché pour un produit donné sont identiques quelles que soient les plates-formes de négociation (marchés réglementés, solution de négociation bilatérale…), sous réserve d’éventuelles micro-latences informatiques.
2.2 Concurrence : pluralité de produits aux sous-jacents identiques – Le modèle de concurrence diffère également du modèle classique observé pour les actions où de multiples teneurs de marchés interviennent sur les mêmes carnets d’ordres des mêmes actions. La concurrence sur les produits de bourse se réalise par des offres de produits distincts mais quasi identiques de la part des émetteurs. Les produits de bourses concurrents sont chacun unique de par leurs émetteurs spécifiques, et n’apparaissent en aucun cas sur un même carnet d’ordre. Une fois un produit de bourse et émetteur sélectionné, un investisseur bénéficiera de cotations à l’achat ou à la vente proposées par cet émetteur sur le marché secondaire de ce produit spécifique.
2.3 Cadre réglementaire des opérations promotionnelles – Ces opérations promotionnelles sont réalisées dans un cadre réglementaire visant à assurer la protection des investisseurs selon les dispositions de la Directive MIFID 2 pertinentes en matière de conflits d’intérêts, de gouvernance produit, de transparence et de meilleure exécution.
Le 2 mars 2026, l’ESMA a publié une série de questions réponses (Q&A)1 afin de préciser l’application de l’interdiction du paiement pour flux d’ordres dans des situations spécifiques. Selon l’analyse de l’AFPDB, il ressort que celles-ci sont cohérentes avec les présentes bonnes pratiques relatives aux opérations promotionnelles présentées ci-dessous au §3.
2.4 Cadre réglementaire des produits de bourse – Plus généralement, les produits de bourse sont commercialisés dans un cadre réglementaire qui offre aux investisseurs les protections suivantes :
- L’émission des produits est réalisée dans un cadre réglementé, comprenant l’approbation de la documentation d’émission2 par l’autorité nationale3 ou une autorité compétente au sein de l’Union Européenne ;
- Les produits de bourse font l’objet d’un document d’information clé (DIC, ou KID en anglais) conformément au Règlement PRIIPS, lequel est mis à disposition des clients non-professionnels afin de leur permettre de comprendre le fonctionnement de l’instrument financier et les risques y afférents ;
- La commercialisation des produits est réalisée auprès d’une clientèle adaptée (marché cible positif) et selon une stratégie de distribution appropriée au regard de leurs caractéristiques, conformément aux règles de gouvernance produits4 applicables aux émetteurs et aux distributeurs.
2.5 Positions et couverture de risque par l’émetteur – Il est important de rappeler que face à un investisseur se positionnant à l’achat ou à la vente d’un produit de bourse, l’émetteur/teneur de marché n’a pas vocation à avoir un intérêt opposé à celui de l’investisseur. L’émetteur donne la possibilité à l’investisseur de se positionner sur un marché d’après ses propres vues. De son côté, l’émetteur couvre sur les marchés ses obligations de paiement liées au produit de bourse émis, de manière systématique et globale. Le fait que l’investisseur investisse sur des marchés en hausse, en baisse ou stagnants n’a pas d’incidence pour l’émetteur et son modèle économique.
3 Bonnes pratiques en matière d’opérations promotionnelles
Dans cette section, l’AFPDB reprend les bonnes pratiques suivies par les émetteurs et distributeurs de produits de bourse sur ces opérations promotionnelles de prise en charge de frais de courtage. Ces opérations promotionnelles sont définies au sein d’accords bilatéraux entre émetteurs et distributeurs conclus dans le respect de la réglementation applicable en matière de protection des investisseurs et de libre concurrence. Elles ont pour objectif de développer l’offre des produits de bourse des émetteurs et distributeurs, dans le cadre de leur stratégie commerciale et de distribution. Ces accords respectent les principes suivants :
1. Transparence et information
Les investisseurs ou clients finaux sont dûment et clairement informés de l’existence et des conditions des offres des opérations promotionnelles de l’émetteur et du distributeur. L’information couvre notamment :
- La transparence sur l’existence d’un accord financier entre l’émetteur et le distributeur permettant cette offre promotionnelle,
- Le montant des frais de courtage pris en charge (i.e. total ou partiel) et les modalités et conditions (nature, taille et nombre des ordres éligibles),
- Le périmètre des produits concernés (i.e. totalité de la gamme de l’émetteur ou seulement une partie),
- La durée de l’opération (i.e. période illimitée ou période définie ou jusqu’à l’épuisement d’un montant prédéfini de prises en charge).
2. Qualité d’exécution et politique de prix
Pour chaque instrument financier actif sur le marché secondaire, l’émetteur et teneur de marché diffuse des prix identiques5 quels que soient le lieu d’exécution (sur un marché réglementé, MTF ou une solution de négociation bilatérale), le distributeur, le mode de distribution (RTO/exécution sans conseil ou conseil en investissement) et l’existence ou non d’opérations promotionnelles.
3. Au bénéfice de l’investisseur
Les opérations promotionnelles de prise en charge des frais de courtage bénéficient de manière tangible aux investisseurs ou clients des distributeurs qui accèdent à des ordres sans frais de courtage ou à frais de courtage réduits, sur tout ou une partie des produits de bourse de l’émetteur, sans altérer la qualité de l’exécution.
4. Prise en charge raisonnable
La prise en charge des frais de courtage s’effectue sur une base raisonnable tenant compte des coûts supportés et des frais pratiqués par le distributeur pour des produits similaires.
5. Gouvernance produit / cible de marché
La définition de la cible de marché pour les produits concernés, notamment en termes de connaissance et d’expérience des investisseurs, se fait de manière indépendante à ces opérations promotionnelles. Réciproquement, les opérations promotionnelles doivent éviter un ciblage produit excessif susceptible d’entraîner une distribution en dehors du marché cible habituel du produit.
6. Communication marketing équilibrée
La communication mise en œuvre à l’occasion de la campagne marketing et visant l’investisseur est claire, raisonnable et équilibrée, tant en matière d’informations sur les coûts que sur les risques.
Notes
- Q&A 2557, 2558, 2559 et 2560 – disponibles via l’outil ESMA Questions and Answer ↩
- Règlementation Prospectus. ↩
- En France, l’Autorité des marchés financiers (AMF). ↩
- MiFID II (gouvernance produit, marchés cibles, plaintes). ↩
- La notion de prix identiques s’entend sans préjudice des éventuels latences informatiques ou de connectivité. ↩
Version PDF faisant foi : Bonnes pratiques en matière d’opérations promotionnelles – 10 avril 2026 (PDF).
English version
BEST PRACTICES OF PROMOTIONAL OPERATIONS FOR THE COVERAGE OF BROKERAGE FEES FOR LISTED STRUCTURED PRODUCTS
On July 3, 2024, the AFPDB published a note recalling the best practices followed by the industry around promotional operations for the coverage of brokerage fees for listed structured products.
Promotional operations – Issuers and distributors of listed structured products (warrants, certificates, turbos and other barrier products) have been offering regularly, and for several years, in order to promote their commercial offer, promotional operations to cover brokerage fees on listed structured product transactions (hereinafter « promotional operations ») by which an issuer covers fully or partially the brokerage fees owed by the investor to the distributor.
Good practices – In this note, the Association Française des Produits d’investissement de Détail et de Bourse (AFPDB) recalls certain specificities of the listed structured products ecosystem (products, players and market functioning) and sets out the best practices followed by issuers and distributors of listed structured products on these promotional operations.
On 2 March 2026, ESMA published a Q&A clarifying the application of the ban on payment‑for‑order‑flow in specific situations (&A 2557, 2558, 2559 and 2560 – available via the ESMA Questions and Answer Tool). Following a review, AFPDB has determined that these ESMA clarifications prove consistent with the current AFPDB Best Practices for promotional operations